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2016年第五次临时股东大会决议公告

发布者: 发布时间:2016-09-29 10:00 浏览次数:468

       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

 

一、会议召开和出席情况

     (一)会议召开情况

      1.会议召开时间:2016年9月28日

      2.会议召开地点:北京市海淀区上地信息产业基地三街1号楼四层A段北侧407室

      3.会议召开方式:现场

      4.会议召集人:董事会

      5.会议主持人:董事长李涛

      6.召开情况合法、合规、合章程性说明:本次会议的召开符合国家相关的法律、法规以及公司章程的有关规定

     (二)会议出席情况 

      出席本次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共9人,持有表决权的股份65,594,134股,占公司股份总数的61.46%。


二、议案审议情况

     (一)审议通过《关于北京中科国信科技股份有限公司与Robin Radar Systems B.V.、北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)、宜兴凌云航空咨询有限公司共同设立控股子公司“北京中科罗宾雷达技术有限公司的”议案》

     1.议案内容
      公司拟与Robin Radar Systems B.V.、北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)/宜兴凌云航空咨询有限公司共同出资设立控股子公司北京中科罗宾雷达技术有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核定为准,以下简称“中国 Robin”),注册地为北京市密云区(以工商行政管理部门核定为准),注册资本为欧 666,666元,其中本公司出资欧元400,000元,占注册资本的60%,Robin Radar Systems B.V.出资欧元200,000元,占注册资本的30%,北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)出资欧元56,666元,占注册资本的8.5%, 宜兴凌云航空咨询有限公司出资欧元10,000元,占注册资本的1.5%。

      本次对外投资的出资方式为货币出资。本次对外投资的出资来源为本公司募集资金。

      拟成立的控股子公司的基本情况如下:

      名称:北京中科罗宾雷达技术有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核定为准)

      注册地:北京市密云区(以工商行政管理部门核定为准)

      经营范围:雷达及配套设备制造;生态监测;其他航空运输辅助活动;其他机械与设备租赁;数据处理;销售电子产品、通讯设备、文化用品、计算机、软件及辅助设备;通讯设备修理。技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;计算机系统服务;软件开发;代理进出口、货物进出口、技术进出口(以工商行政管理部门核定为准)。

      各主要投资人的投资规模和持股比例:

      公司出资欧元400,000元,占注册资本的60%;Robin Radar Systems B.V.出资欧元200,000元,占注册资本的30%;北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)出资欧元56,666元,占注册资本的8.5%;宜兴凌云航空咨询有限公司出资欧元10,000元,占注册资本的1.5%。

      宁永忠为北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)的合伙人, 北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)为公司全资子公司的控股合伙企业,本次交易构成了公司的关联交易。

      北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)作为公司控股子公司中国Robin的员工持股平台,是为中国Robin团队的稳定而设立,不存在损害公司利益的情形。中国Robin的稳定经营和快速发展将给公司的财务和经营带来积极的影响。

      近年来,鸟击航空器事件时有发生,造成经济损失的同时对飞行安全带来隐患,随着机场和航班数量的不断增加,机场对鸟击防范设 备需求迫切。公司通过与荷兰 Robin 合作成立控股子公司,引入其先进的探鸟雷达产品,可以实时监测鸟类的踪迹,配合公司正在研发的自动驱鸟设备,能有效的防范鸟击航空器,满足市场需要,拓展了公司航空保障领域的产品,有利于增强公司的盈利水平,对公司未来发展具有重要意义。本次设立子公司可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度,明确经营策略和风险管理,组建良好的经营管理团队,以不断适应业务要求及市场变,,积极防范和应对上述风险。本次对外投资不影响公司的正常经营,可进 一步丰富公司的产品线,对公司业务拓展将产生积极作用,有利于提高公司经济效益和业务收入的增长,有助于公司的持续发展。

     2.议案表决结果:

      同意股数44,792,954股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3.回避表决情况:

      本议案涉及关联交易事项,因股东宁永忠为北京中科罗宾雷达企业管理中心(有限合伙)的合伙人,宁永忠对此项议案回避表决。

    (二)审议通过《关于北京中科国信科技股份有限公司与梅岭芳、张洪群、洪明昱、杨玉琢、王毓晗共同设立参股公司”北京中科星通技术有限公司“的议案》 

      公司拟与梅岭芳、张洪群、洪明昱、杨玉琢、王毓晗共同出资设立参股公司北京中科星通技术有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核定为准,以下简称”中科星通“),注册地为北京市海淀区(以工商行政管理部门核定为准),注册资本为人民币3,500,000元,其中本公司出资人民币1,000,000元,占注册资本的28.57%,梅岭芳出资人民币1,200,000元,占注册资本的34.29%,张洪群出资人民币600,000元,占注册资本的17.14%,洪明昱出资人民币500,000元,占注册资本的14.29%,杨玉琢出资人民币100,000 元,占注册资本 的2.86%,王毓晗出资人民币100,000元,占注册资本的2.86%。

      本次对外投资的出资方式为货币出资。本次对外投资的出资来源为本公司自有资金。

      名称:北京中科星通技术有限公司(暂定名,以工商行政管理部门核定为准)

      注册地:北京市海淀区(以工商行政管理部门核定为准)

      经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务;技术进出口;销售电子产品、通讯设备、软件及辅助设备;维修机械设备、电子产品;整车通信设备集成。计算机系统服务;软件开发,通信设备制造(以工商行政管理部门核定为准)。

      各主要投资人的投资规模和持股比例:

      公司出资人民币1,000,000元,占注册资本的28.57%;梅岭芳出资人民币1,200,000元,占注册资本的34.29%;张洪群出资人民币600,000元,占注册资本的17.14%;洪明昱出资人民币500,000元,占注册资本的14.29%;杨玉琢出资人民币100,000元,占注册资本的2.86%;王毓晗出资人民币100,000元,占注册资本的2.86%。

      公司董事杨玉琢和公司同为中科星通的股东,本次交易构成了公司的关联交易。本次设立参股公司主要为拓展公司卫星通信系统的市场,增加盈利点,符合公司的未来发展战略,不存在损害公司利益的情形。公司董事杨玉琢具备参与通信体系的总体设计、在市场开拓过程中能提供技术指导的能力,公司与杨玉琢一起参股中科星通,是对公司产品的研发方向、市场开拓以及公司和中科星通的共同长远利益所作出的慎重决策,有利于公司和中科星通的快速发展。中科星通的成立能给公司产品提供技术支持和市场开拓,将给公司的财务和经营带来积极的影响。

      本次对外投资是利用相关技术人员在通信体系总体设计、卫星天线技术领域的技术优势以及在通信领域多年的市场经验,为公司的卫星通信系统拓展市场,提高公司卫星通信系统的市场占有率,符合公司的未来发展战略。本次参股公司可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将协助参股公司完善各项内控制度,明确经营策略和风险管理,组建良好的经营管理团队,以不断适应业务要求及市场变化,积极防范和应对上述风险。本次对外投资不影响公司的正常经营,对公司业务拓展将产生积极作用,有利于提高公司经济效益和业务收入的增长,有助于公司的持续发展。

     2.议案表决结果:
      同意股数 64,791,934 股,占本次股东大会有表决权股份总数的
100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3.回避表决情况 

      本议案涉及关联交易事项,因股东杨玉琢为该参股公司股东,杨玉琢对此项议案回避表决。

     (三)审议通过《关于制订募集资金管理制度的议案》

     1.议案内容

      为了加强对公司募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票 发行业务细则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求,结合公司的实际情况,制定《募集资金管理制度》。本制度经公司股东大会审议通过后生效施行。

     2.议案表决结果:

      同意股数65,594,134股,占本次股东大会有表决权股份总数的100.00%;反对股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%; 弃权股数0股,占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

     3.回避表决情况

      不涉及关联交易事项。


三、律师见证情况

      律师事务所名称:北京市君致律师事务所 

      律师姓名:韩佳益律师、许明君律师

      结论性意见:本次股东大会的召集、召开程序,召集人及出席本次股东大会的人员资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定,会议决议合法有效。


四、备查文件目录

     (一)北京中科国信科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会决议 

     (二)北京市君致律师事务所关于北京中科国信科技股份有限公司2016年第五次临时股东大会的法律意见书




北京中科国信科技股份有限公司 

董事会

2016年9月29日 


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